O Nevermore surgiu no começo dos anos 90 quando a banda Sanctuary, pressionada por sua gravadora a mudar de direcionamento musical, encerrou prematuramente suas atividades durante a gravação do terceiro álbum de forma nada amigável. Dois dos integrantes, o vocalista Warrel Dane e o baixista Jim Sheppard, não concordavam com a mudança proposta pela gravadora e aparentemente bem recebida pelos outros membros: abandonar o Heavy Metal e entrar de cabeça no Grunge (estilo que alcançava o grande sucesso no mainstream devido à bandas como Nirvana, Alice In Chains e Pearl Jam).
